Погашение акций при ликвидации акционерного общества

Добровольная ликвидация ОАО

Механизм проведения ликвидации ОАО подробно описан в ГК РФ, а именно в статье 61. Это достаточно кропотливый и трудоемкий процесс, осуществить который можно двумя способами: в виде добровольной или обязательной ликвидации.

Официальное прекращение работы акционерной организации подразумевает полное завершение ее финансово-хозяйственной деятельности без перехода прав и обязательств к другим юридическим/физическим лицам.

В целом проходит по тому же принципу, что и ликвидация любого другого юридического лица, но порядок проведения процедуры имеет особый характер, отличающийся от закрытия обычных предприятий. Основными правовыми документами, регулирующими порядок проведения ликвидации АО, являются Конституция России, ГК, НК, Закон об АО, Закон о регистрации, Закон о бух. учете.

Основания

Добровольная ликвидация подразумевает заблаговременное принятие решения.

Законодательно закреплены следующие причины окончания работы АО:

1. Завершение срока работы компании установленного заранее при регистрации бизнеса. Если будет принято решение о продолжении функционирования фирмы, ее учредители обязаны позаботиться о документальном оформлении продления времени жизнедеятельности.
2. Достижение целей, для которых создавалось АО. Допустим, была открыта фирма определенного направления для выполнения подрядных строительных работ. После окончания строительства существование изначально созданного направления теряет свое назначение и подлежит закрытию либо переориентированию путем закрепления соответствующих изменений в уставных документах.
3. Окончание срока, на который выдана лицензия для осуществления конкретного вида деятельности. В этой ситуации акционеры компании решают, в какие сроки должно быть проведено закрытие.

Обязательная ликвидация, также называемая принудительной, проводится по результатам принятого судом решения.

Основаниями для вынесения такого решения могут выступать следующие причины – нарушение обществом действующего законодательства, в результате чего были допущены серьезные ошибки, не подлежащие исправлению; отсутствие лицензии на работу; ведение нелегальной деятельности участниками ОАО; банкротство фирмы.

Кроме того, принудительно ликвидировать ОАО могут в случаях:

• превышения допустимой предельной величины количества акционеров;
• понижения рыночной цены акций ниже номинала и отсутствии факта реализаций ОАО данных акций в годичный срок, а также уменьшения уставного капитала общества до положенного размера;
• если величина стоимости чистых активов компании меньше величины ее уставного капитала по истечении срока, установленного законом.

Отличия от процедуры других юрлиц

Существуют два важных отличия при ликвидации акционерных обществ от ликвидации других организаций.

1. Процедура закрытия акционерных обществ не проводится методами слияния, а также присоединения.
2. Решение должно приниматься участниками ОАО с не менее 75 % исключительно на общем собрании держателей акций.

Также необходимо помнить о том, что:

• протокол о ликвидации, ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании владельцев акций.
• акционеры должны быть уведомлены за месяц до даты собрания по подписанию протокола о ликвидации; за 20 дней до проведения собрания по подписанию балансов.

Добровольная ликвидация ОАО: пошаговая инструкция

Вначале необходимо созвать общее собрание акционеров общества. Это мероприятие преследует целью обсуждение следующих моментов: о закрытии предприятия и о проведении обязательных ликвидационных действий.

Процедура

В случае, когда пункт о ликвидации считается решенным и подлежит претворению в жизнь по итогам положительного ания членов организации (положительным признается ание при одновременном принятии решения 3/4 владельцев ОАО) запускается в жизнь механизм по завершению деятельности акционерного общества.

Все полномочия по совершению необходимых действий, включая представлении фирмы в судебных инстанциях, переходят к ликвидирующей комиссии с момента, как составлен соответствующий протокол.

Также в нем должны быть обозначены сроки и порядок проведения процедуры согласно нормам закона.

В срок до трех дней с момента рассмотрения решения учредители АО обязаны в письменной форме оповестить государственный орган по своему юридическому местоположению.

Кроме того, фирме необходимо направить данные о ликвидационной комиссии, а регистрационным органам следует зафиксировать принятие данной документации. После этого невозможно внесение любых изменений касательно ликвидирующейся фирмы.

Комиссия по ликвидации наделяется полномочиями, необходимыми в управлении работой акционерного общества, в частности по разработке плана этапных мероприятий.

Данный документ включает в себя описание обязательных процедур по:

• инвентаризации;
• составлению отчета по финансам на текущую дату;
• состоянию взаимоотношений с ИФНС;
• состоянию взаиморасчетов компании с другими контрагентами; проведению сверок, обеспечению мер по взысканию;
• увольнению работников;
• подготовке пакета документации для внесения записи в реестр;
• закрытию банковских счетов компании.

Процедура включает в себя представление большого объема документации в различные органы. Нижеприведенный список состоит из главных документов, которые понадобятся в процессе осуществления ликвидации.

Добровольная ликвидация ОАО и порядок подготовки основной документации включает:

1. Оригиналы учредительной документации, в том числе с изменениями, имеющими место в ходе работы.
2. Решение/протокол по закрытию.
3. Подтверждение публичной заметки о ликвидации.
4. Ликвидационная карта формы 3.
5. Справка из ИФНС по снятию с учета.
6. Справка из статистических органов по аннулированию выданных ранее стат. кодов.
7. Справки из социальных фондов – ФСС и ПФР по снятию с учета.
8. Справка из центра занятости по снятию с учета.
9. Подтверждение по закрытию расчетных счетов из банковских учреждений.
10. Справка из архивных учреждений о передаче документации на хранение.
11. Аудиторское заключение.
12. Акт, содержащий данные по разделу имущественных активов, если участников АО несколько.
13. Справка-подтверждение по уничтожению фирменных знаков/бланков, печатей и штампов.

Основные этапы добровольной ликвидации выглядят так:

1. Принятие решения компетентным органом управления по ликвидации и избрании ликвидирующей комиссии.
2. Подача комиссией официального сообщения в публикующие сведения о государственной регистрации структур. Сообщение должно содержать информацию о сроках и порядке выставления требований кредиторами. Если на момент закрытия фирмы, у нее не было долговых обязательств, имущество распределяется между владельцами бизнеса пропорционально. В обратном случае – нехватки средств, имущество распродается по результатам публичных торгов для погашения обязательств.
3. Дополнительно проводится персональное оповещение в письменном виде кредиторов должника.
4. По истечении отведенного для выставления требований срока производится составление промежуточного баланса, подлежащего утверждению на собрании акционеров.
5. После того, как все предъявленные требования удовлетворены, производится составление окончательного ликвидационного баланса, который также подлежит утверждению акционерами.
6. Оставшееся имущество подлежит распределению между владельцами акций.
7. Документация по кадровым вопросам сдается на хранение в архив вместе с обязательными документами.
8. Счета в банках закрываются.
9. Печати уничтожаются.
10. Подается заключительный пакет документов в регистрирующий орган.
11. Компания исключается из реестра.

Сроки

Сроки ликвидации акционерного общества складываются из:

• срока по уведомлению всех акционеров (месяц);
• сроков по расчетам с кредиторами второй и третьей очередей (месяц с момента завершения расчетов с кредиторами первой и второй очередей);
• срока по размещению публичного объявления (не раньше двух месяцев с даты публикации);
• сроков по подаче заявлений в регистрирующие органы, по уведомлению фондов и прочих структур.

В общем, минимально все мероприятия при проведении официальной ликвидации не могут быть менее 4 месяцев.

Существуют определенные требования по соблюдению сроков в процессе ликвидации касательно:

1. Оповещения органов ИФНС – 3 дня с даты составления решения по форме Р15001
2. Обращения кредиторов и всех заинтересованных третьих лиц за возмещением долговых обязательств – устанавливается должником самостоятельно при публикации данных о предстоящей ликвидации, но не менее двух месяцев с подачи объявления.
3. Составления ликвидационного баланса – комиссия может приступить к данному действию по окончании временного промежутка, отведенного на поиски кредиторов. Информация должна содержать сведения об имущественных и денежных активах акционерной компании, о перечне требований по кредиторам и результатах их рассмотрения. Предварительно обязательно проведение инвентаризации, в том числе по кредиторской/дебиторской задолженностям. Баланс проходит утверждение акционерами на общем собрании и затем представляется в ИФНС.
4. Соблюдения требований при выплате долгов кредиторам – по принципу очередности, закрепленному в ГК РФ (стат. 64 пункт 1).

Законом установлены следующие виды очередей:

• первая очередь – выплаты компенсаций гражданам при возмещении вреда жизни/здоровью; а также выплаты гражданам с ограниченными возможностями;
• выплаты сотрудникам, состоявшим в трудовых отношениях с ОАО, – заработные платы, авансы, пособия, премии, гонорары и прочее;
• оплаты платежей по налоговым и внебюджетным обязательствам;
• выплаты долгов всем остальным кредиторам, заявившим об их наличии в установленные сроки.

В случаях, когда финансовое состояние организации не позволяет осуществить взаиморасчеты по обязательствам в полном объеме самостоятельно, назначается распродажа всего имущества ОАО для завершения расчетов.

Заключительные действия

На завершающем этапе, когда уже произошло погашение долгов и составление ликвидационных балансов, в налоговые органы необходимо подать пакет документов.

Это должны быть:

• заявление о ликвидации формы Р16001;
• баланс;
• копию по оплате гос. пошлины;
• подтверждение оповещения ПФ РФ.

После того, как регистрирующий орган принял данные документы, происходит непосредственно сам факт исключения ОАО из государственного реестра, означающий официальную ликвидацию общества завершенной.

Стоимость

Если добровольная ликвидация ОАО происходит силами организации, стоимость процедуры складывается из оплаты государственной пошлины в размере, установленном законом (4 тыс. руб.).

При определенных обстоятельствах фирма может прибегнуть к услугам компании-посредника, занимающейся решением подобных вопросов.

Это сэкономит время, но потребует вложения дополнительных средств. Расценки варьируются в зависимости от сроков проведения процедуры, варианта выбранной ликвидации, состояния финансовых дел ликвидируемого ОАО. Примерный диапазон цен приведен в таблице.

Акции компании по завершении процедуры

При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество должно провести погашение своих акций.

Для этого, после того, как уже принято решение о необходимости ликвидации, необходимо направить копию данного документа реестродержателю, который производит внесение записи о закрытии в реестр.

Тем самым происходит списание акций на счет эмитента со счетов бывших акционеров, то есть осуществляется погашение акций.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Ликвидация филиала ОАО Ликвидация обособленного подразделения пошаговая инструкция

Источник: http://ipopen.ru/likvid/likvidacija-oao/dobrovolnaja-likvidacija-oao.html

Погашение акций при ликвидации акционерного общества

Порядок ликвидации публичного акционерного общества. Принятие решения.

Таким образом, все возможные случаи ликвидации ПАО делятся на добровольные и принудительные.

1. При добровольной ликвидации решение принимается акционерами на общем собрании, а процедуру проводит ликвидационная комиссия совместно с высшим органом управления ПАО – советом директоров (иногда называется наблюдательным советом).
2. Принудительная ликвидация возможна только по решению суда, который перед тем, как поставить окончательную точку, должен обеспечить исход, наиболее выгодный для всех участников споров.

При добровольной ликвидации положительное решение будет законным, если его одобрили не менее 75% держателей акций. На повестку общему собранию выносятся вопросы: «О ликвидации ПАО», «О назначении ликвидационной комиссии». Обязательно ведется протокол ания и высказывания всех мнений.

На этом же собрании общим анием утверждаются протокол о ликвидации, ликвидационный баланс и состав ликвидационной комиссии. Чтобы обеспечить процесс принятия решения по всем правилам, все акционеры уведомляются о проведении такого совещания за месяц до даты собрания, а о подписании балансов – не менее чем за 20 дней до собрания.

После того, как собрание акционеров завершено, совет директоров отправляет решение и протокол в регистрационные органы. После этого процедура ликвидации начинается официально. После передачи документов в регистрирующий орган, никаких поправок и изменений туда вносить уже нельзя.

Документы, которые нужны, чтобы закрыть ПАО, рассмотрим далее.

Принятие решения

Решение о ликвидации акционерного общества должно быть принято на собрании акционеров. В качестве инициатора данной процедуры может выступать каждый из участников такого собрания.

После вынесения предложения на обсуждение проводится ание по вопросу. В случае, если более 75% участников собрания выступают за процедуру, принимается решение о ее запуске.

Внимание! Попутно решается вопрос ликвидационной комиссии. Члены собрания должны выбрать ее состав и утвердить его.

После того как все члены собрания поставят свои подписи под протоколом, ликвидационная комиссия начнет действовать от имени организации. Она сможет выполнять все функции, перечисленные выше.

Регистрация ликвидации

Факт ликвидации должен быть учтен территориальным регистрирующим органом. Для этого ликвидационная комиссия подготавливает пакет документов, после чего подает их в соответствующее ведомство. Его сотрудники проведут проверку бумаг, и, если с ними все в порядке, снимут юридическое лицо с учета.

Ликвидация АО как юридического лица

Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления итогового ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

Этап II – назначение ликвидационной комиссии

Процедура ликвидации организации предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

На основании решения общего собрания акционеров о прекращении его деятельности издается приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

• руководитель организации;
• акционеры либо их представители;
• представители работников организации.

Если акционером АО является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

В приказе указываются:

• сведения об обществе – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
• дата и номер акта;
• основание вынесения приказа – «на основании решения общего собрания акционеров общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
• состав ликвидационной комиссии;
• сроки и порядок работы комиссии;
• лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
• должность и подпись лица, вынесшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

• Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
• Средства распределяются в порядке очереди:
  • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
  • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
  • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
• Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
• Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
  • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
  • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Прекращение деятельности ОАО

Официальное прекращение работы акционерной организации подразумевает полное завершение ее финансово-хозяйственной деятельности без перехода прав и обязательств к другим юридическим/физическим лицам.

В целом проходит по тому же принципу, что и ликвидация любого другого юридического лица, но порядок проведения процедуры имеет особый характер, отличающийся от закрытия обычных предприятий. Основными правовыми документами, регулирующими порядок проведения ликвидации АО, являются Конституция России, ГК, НК, Закон об АО, Закон о регистрации, Закон о бух. учете.

Порядок ликвидации акционерного общества

• Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
• Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
• Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
• Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е.

Особенности ликвидации акционерных обществ

На основании протокола заполняются уведомления и заявления о закрытии – это формы, разработанные налоговыми органами (160071,16002).

Готовящееся к ликвидации акционерное общество не передало реестр акционеров регистратору, адрес его регистрации признан недостоверным: что делать?

С Вашей точки зрения — Есть ли нарушения в том, что Общество будет иметь на балансе 25% своих ранее размещенных акций? Порядок выкупа и приобретения мы соблюли, ничьи (акционеров) права не нарушали. Но так получилось.

Она не может быть предъявлена эмитенту в целях получения ранее вложенных средств (кроме случаев ликвидации акционерного общества).

Источник: https://professional-1c.ru/grazhdanskoe-pravo/4193-pogashenie-akciy-pri-likvidacii-akcionernogo-obshhestva.html

Ликвидация акционерного общества (АО): порядок процедуры, документы, правовое регулирование

Под ликвидацией акционерного общества понимается прекращение его существования без передачи функций, прав или обязанностей новому юрлицу.

Правовое регулирование ликвидации АО

Регулирование АО осуществляется:

• Гражданским кодексом;
• Уставом АО;
• законом 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Ст. 61-63 ГК РФ определяет общий порядок ликвидации АО как юридического лица, ст. 21-24 закона 208-ФЗ конкретизируют порядок ликвидации применительно к акционерным обществам, а устав регламентирует процедуру в зависимости от рода деятельности и особенностей конкретной организации.

Основания и способы ликвидации

Существует два основных способа ликвидации АО:

• добровольный;
• принудительный.

Для прекращения деятельности АО в добровольном порядке необходимо решение общего собрания акционеров, принятого не менее, чем владельцами 75% голосующих акций, присутствующих на собрании.

Принудительная ликвидация АО происходит по решению арбитражного суда при наличии следующих оснований:

• недействительность регистрации АО или грубые нарушения закона при регистрации;
• осуществление деятельности без лицензии;
• отсутствие требуемого законом членства в саморегулируемой некоммерческой структуре;
• незаконное использование исключительных прав третьих лиц;
• ведение противоправной деятельности.

Подавать в суд иск о ликвидации акционерного общества могут уполномоченные органы исполнительной власти, представители налоговой службы, антимонопольного комитета, а также Банк России, прокуратура и органы страхового надзора.

Отличия ликвидации АО от других юрлиц

Процедура прекращения деятельности АО имеет следующие отличия от процесса ликвидации прочих юрлиц:

• наличие особого порядка распределения оставшегося имущества АО;
• необходимость созыва общего собрания акционеров;
• иная очередность погашения претензий кредиторов.

При ликвидации юрлиц собственность, оставшаяся после удовлетворения претензий кредиторов, распределяется пропорционально между всеми учредителями, а для акционерных обществ существует три очереди получения остаточного имущества. Для ликвидации АО недостаточно собрания директоров или учредителей – требуется решение держателей ¾ всех акций, что увеличивает затраты на принятие решения о ликвидации.

Кроме того, при погашении претензий кредиторов АО коммунальные платежи подлежат уплате сразу после подписания промежуточного ликвидационного баланса, а не через месяц, как при ликвидации иных юрлиц.

Процедура добровольной ликвидации

Добровольная ликвидация АО осуществляется в следующем порядке:

1. Совет директоров созывает общее собрание акционеров.
2. На собрании принимается решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
3. Комиссия уведомляет налоговую службу о начале процесса ликвидации по форме Р15001.
4. В «Вестнике государственной регистрации» публикуются сроки предъявления претензий к обществу.
5. Члены комиссии фиксируют поступающие претензии и проводят работу по выявлению иных кредиторов АО.
6. После окончания срока приема претензий формируется промежуточный ликвидационный баланс.
7. Активы общества поступают на выплату кредиторам.
8. Составляется окончательный ликвидационный баланс.
9. Оставшиеся средства распределяются между акционерами.
10. Комиссия подает заявление о завершении регистрации в налоговую службу по форме Р16001.
11. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования АО.

Составление протокола

На собрании количество каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обычных и голосующих привилегированных акций. Собрание правомочно при наличии кворума – присутствия обладателей более половины голосующих акций. По итогам собрания составляется протокол, в который вносятся следующие сведения:

• наименование, адрес и реквизиты АО;
• форма, дата и время проведения собрания;
• список присутствующих с указанием числа принадлежащих им акций;
• процент голосующих акций присутствующих от общего числа голосующих акций;
• вопросы повестки дня.

По каждому вопросу фиксируется количество за, против и воздержавшихся.

Документы для налоговой

В налоговый орган направляются документы:

• выписка из протокола;
• копии учредительных документов;
• уведомление о ликвидации.

Распределение остатков имущества АО

Если после погашения претензий кредиторов на балансе АО остались средства, они распределяются между акционерами в три очереди. В первую очередь выплаты дивидендов производятся держателям акций, которые али против следующих решений собрания акционеров (или не присутствовали на собрании):

• о реорганизации общества;
• об одобрении сделки на сумму, превышающую стоимость половины всех активов АО;
• о внесении в устав изменений, ограничивающих права акционеров;
• о переводе АО в непубличное общество.

Во вторую очередь производятся выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной суммы таких акций, определяемой уставом АО.

В третью очередь оставшаяся собственность АО перераспределяется между держателями акций пропорционально их количеству.

Не нашли ответа на свой вопрос? Звоните на телефон горячей линии 8 (800) 350-34-85. Это бесплатно.

Источник: https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/likvidacia-ao.html

Погашение акций при ликвидации акционерного общества | Юридическая помощь

Как только ПЛБ будет утвержден, в налоговую инспекцию необходимо представить следующие документы:

• Правильно заполненное и нотариально удостоверенное заявление по форме Р15001;
• ПЛБ.

Организация, чьей основной целью является получение прибыли, а уставный фонд поделен на установленное количество акций, называется акционерным обществом.

Почему Нас выбирают для ликвидации обществ?

Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.Составление промежуточного ликвидационного баланса.

Имеет место и ликвидация АО путем изменения акционерского состава и исполнительных органов. Это иной метод окончания функционирования для АО. Как правило, привлекаются иностранные акционеры и оффшорные корпорации. И этот метод предусматривает оффшорную корпорацию в составе АО. Остальные участники выходят. И все перемены заносятся в акционерные реестры.

При получении информации о ликвидации юридического лица орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Необходимо знать! Учет и выплата по ценным бумагам эмитента проводятся согласно перечню акционеров на дату закрытия реестра (закрытие реестра осуществляется реестродержателем перед проведением общего собрания акционеров).

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В случае наличия кредиторской задолженности в балансе организации, ликвидационная комиссия выставляет имущественные ценности организации на торги. Полученная, в результате аукциона выгода, служит для покрытия обязанности перед сотрудниками, контрагентами либо контролирующими органами (если долг возник, например, по налогам).

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

СИГЕЕВА Елена Сигеева, юрист. Практика применения норм действующего законодательства указывает на необходимость урегулирования отношений в той или иной сфере деятельности. Как правило, процесс адаптации законодательства к условиям развития хозяйственных отношений происходит после выявления противоречий или так называемых ‘белых пятен’.

Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни.

Если чистые активы общества оказываются ниже минимального уровня, а общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков (п. 6 ст.

Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

В комментируемом письме специалисты финансового ведомства пришли к выводу, что компания-акционер не сможет учесть стоимость оставшихся у него акций ликвидированной организации в качестве убытка для целей исчисления налога на прибыль. Логика их рассуждений такова.

Услуги ликвидации Акционерного общества в Москве

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством , назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.

   5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.

9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Исключение составляют предметы первой необходимости. Изъятие имущества относится к мерам: процессуального принуждения (ст.115 УПК РФ); гарантии по искам (ст.140 ГПК РФ); обеспечения оплаты долга (ст.91 АПК РФ). Нормативная база АПК РФ предусматривает для обеспечения уплаты задолженности наложение запрета по произведению действий с имуществом, принадлежащим ответчику.

Источник: https://automotohobby.ru/bolnichnyy/7602-pogashenie-akciy-pri-likvidacii-akcionernogo-obshhestva.html

Выплаты акционерам при ликвидации

|Статьи|Ликвидация|Выплаты акционерам при ликвидации

Ваши вопросы по теме: 10

Правовой центр «Аспект» продолжает серию консультаций по вопросам читателей. Сегодня мы рассмотрим вопрос ликвидации акционерного общества и распределения его имущества между акционерами.

На что рассчитывать человеку, когда-то купившему акции и узнавшему, что компания закрывается? Как различаются между собой акционеры? Кому достанется больше денег? Какие виды выплат акционерам при ликвидации существуют? Удастся ли получить что-то от организации, на счетах которой пусто? Подробности ниже!

1. Какое имущество распределяется при ликвидации акционерного общества?

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются за счет активов акционерного общества. Это могут быть запланированные выплаты — дивиденды, стоимость акций и непосредственно имущество на балансе фирмы.

1.1. Дивиденды — это распределяемая между акционерами прибыль хозяйственного общества, оставшаяся после уплаты налогов и других необходимых расходов.

Дивиденды рассчитываются и выплачиваются поквартально, на произведение расчетов отводится весь квартал, следующий за отчетным.

Основанием для расчетов являются сведения бухгалтерского баланса, эти расчеты проверяются и утверждаются на общем собрании акционеров, но итоговый размер дивидендов не может быть меньше рекомендованного советом директоров.

Способы перечисления дивидендов:

• перевод на банковский счет, реквизиты которого заранее сообщаются акционером обществу;
• почтовый перевод на имя и по адресу акционера;
• невостребованные в течение трех лет дивиденды (уставом срок может быть продлен до пяти лет) выплате не подлежат.

Порядок выплаты дивидендов зависит от типа акций.

1.2. Ликвидационная стоимость привилегированных акций — это твердая денежная сумма, которая будет выплачена акционерам в случае ликвидации общества. Она также может быть рассчитана в процентах к номинальной стоимости или в ином предусмотренном уставом порядке.

Определение в уставе АО фиксированной ликвидационной стоимости акций защищает права акционеров, не участвующих в принятии решений по вопросам осуществления деятельности, от ситуации, когда будет невозможно реализовать акции убыточной компании.

Но если ликвидационная стоимость привилегированных акций не установлена, акционер получит выплату наравне с держателем обыкновенных акций в виде доли имущества, оставшегося после погашения АО долгов.

1.3. Имущество хозяйственного общества, оставшееся после погашения материальных обязательств в ходе ликвидационного процесса, распределяется между его учредителями.

Для оценки рыночной стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты, но итоговое решение на основании экспертного заключения принимает совет директоров акционерного общества. В ании по поводу утверждения той или иной стоимости имущества не принимают участия члены совета директоров, заинтересованные в определенном исходе оценки.

При недостаточности кворума после исключения заинтересованных директоров, остальные должны принять решение единогласно или передать вопрос в ведение общего собрания акционеров.

2. Какие различия существуют между акционерами и их правами?

Уставный капитал акционерных обществ разделен на обыкновенные и привилегированные акции, права держателей которых заметно отличаются.

Главным и существенным различием является право ать на общих собраниях: владельцы обыкновенных акций участвуют в общих собраниях и пропорционально количеству своих акций участвуют в решении всех вопросов.

Владельцы привилегированных акций, регулярно получающие дивиденды, на текущую деятельность акционерного общества не влияют.

2.1. По каким ключевым вопросам вправе ать все акционеры?

• Принятие решения о реорганизации или ликвидации акционерного общества и по сопутствующим вопросам назначения ответственных за процесс лиц и утверждения составленных ими документов.
• Снятие публичного статуса с акционерного общества.
• Прекращение раскрытия информации о финансовом положении АО.

Вопросы о размещении в целях публичной продажи и снятии с размещения привилегированных акций определенного типа решаются с участием действующих держателей аналогичных акций.

Они же участвуют в рассмотрении вопросов о полномочиях владельцев таких акций, о размерах и порядке выплаты дивидендов по ним и об определении остаточной (ликвидационной) стоимости привилегированных акций, поскольку эти предметы обсуждения касаются их собственных правомочий и материальных интересов.

2.2. Какие вопросы решают только владельцы обыкновенных акций?

• Стратегическое планирование деятельности компании, включая определение частоты и порядка проведения общих собраний, утверждение локальных нормативных актов.
• Избрание директора и совета директоров, снятие их с должности до истечения срока полномочий.
• Определение номинальной стоимости акций, их типов, количества и относимых к ним полномочий, а также объединение и разделение уже выпущенных акций.
• Изменение размера уставного капитала путем влияния на количество и качество (цену) акций, в том числе принятие решения о выпуске новых акций или о выкупе акций самим акционерным обществом.
• Назначение счетной комиссии, ревизоров и аудиторов.
• Контроль за экономическими показателями деятельности компании и эффективностью работы исполнительных органов акционерного общества.
• Поквартальное и ежегодное распределение прибылей и убытков и определение размера дивидендов и сроков их выплаты.
• Дача разрешения и последующее принятие сделок, соизмеримых по стоимости 25% активов акционерного общества, и сделок, по которым контролирующие АО лица могут прямо или косвенно получить выгоду.
• Вопросы о присоединении к профессиональным сообществам.

Также владельцы обыкновенных акций уполномочены решать другие важные вопросы, касающиеся деятельности акционерного общества.

Держатели некоторых привилегированных акций получают право участвовать в общих собраниях наравне с держателями обыкновенных акций, если по результатам предыдущего квартала они получили свои дивиденды не полностью или не получили вообще. После полной выплаты дивидендов право на ание ими вновь утрачивается.

Если акционерное общество является непубличным, т.е.

его акции отсутствуют в свободном обороте (могут продаваться только другим акционерам и только с их согласия — третьим лицам), упрощается процесс привлечения к анию владельцев привилегированных акций и снижается риск принятия на общем собрании негативных для АО решений.

Поэтому устав непубличного акционерного общества по единому согласию всех держателей обыкновенных акций может предоставлять право голоса всем акционерам независимо от типа акций либо связывать возникновение такого правомочия с определенными событиями, сроками, экономическим состоянием компании и т.д.

2.3. Кумулятивные привилегированные акции — это акции, дивиденды по которым «не сгорают» даже при пропуске акционером срока на их получение, в случае если такой срок определен в уставе АО.

Акционер вправе потребовать получения своих дивидендов в любой момент, денежное выражение дивидендов не используется в обороте, но на них не начисляются никакие проценты — ни как для вкладов, ни как для займов.

На одну акцию могут накапливаться дивиденды с нескольких квартальных периодов.

3. Какой порядок произведения выплат акционерам при ликвидации?

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются после погашения всех обязательств перед сторонними лицами. Распределением денежных средств и материальных объектов занимается ликвидационная комиссия. Выплаты имеют фиксированную очередность.

3.1. Оплата акций, выкупа которых требуют акционеры, производится по рыночной стоимости, определенной оценщиком на момент, предшествующий появлению права требовать такого выкупа.

Право появляется у акционеров в случае принятия общим собранием акционерного общества решений, которые могут повлечь за собой наступление для акционеров неблагоприятных последствий.
Для акционеров с правом голоса основанием для отказа от акций будут решения:

• о реорганизации;
• о совершении либо одобрении сделки, по которой имеется заинтересованность других акционеров, стоимостью более половины активов;
• об изменении устава с ухудшением правового статуса акционеров;
• о преобразовании в непубличное общество;
• об изъятии из свободной продажи непроданных акций общества,
  если акционер не принимал участия в ании либо ал против.

Для голосующих держателей привилегированных акций перечень спорных вопросов шире. Акционер вправе продавать как все свои акции, так и их часть.

Выкуп акций производится в срок не более 75 дней с даты принятия сомнительного решения: это 45 дней на предъявление требования и возможный его отзыв и 30 дней непосредственно на оплату стоимости акций.
Стоимость акций может и превышать рыночную, если ее утвердит совет директоров АО.

Особенность в том, что цена акций определяется заранее и сообщается акционерам перед началом ания. После ания акционерное общество обязано на 45 дней «заморозить» на своих счетах денежные средства в размере общей стоимости акций всех авших против и отсутствовавших на собрании, и это защищает права акционеров.

Однако общий объем выкупленных акций не может быть дороже 10% стоимости чистых активов АО.

Отличие оплаты выкупленных акций от выплаты дивидендов в том, что при отсутствии банковских реквизитов стоимость акций вносится в депозит нотариуса, а дивиденды могут направляться акционерам почтовым переводом.

3.2. Выплата начисленных дивидендов по привилегированным акциям производится по их ликвидационной стоимости.
Сначала производятся выплаты по привилегированным акциям с закрепленным в уставе размером, затем по прочим привилегированным акциям и по обыкновенным акциям. Уставом также могут быть установлены дополнительные преимущества для некоторых привилегированных акций.

Расчеты и выплаты дивидендов не производятся в следующих случаях:

• до полной оплаты уставного капитала и выкупа всех акций,
• при нахождении в стадии банкротства либо при риске попасть в эту стадию после выплаты дивидендов,
• при недостаточности уставного капитала и резервного фонда или угрозе уменьшения размера уставного капитала ниже 100 тысяч рублей для публичного общества и 10 тысяч рублей для непубличного общества либо ниже общей ликвидационной стоимости привилегированных акций в случае выплаты.

Дивиденды выплачиваются акционерам в период между 10-м и 20-м днем с момента вынесения общим собранием решения о выплате. Они должны иметь денежную форму, но при недостаточности средств на счетах акционерам может быть передано имущество общества аналогичной стоимости (стоимость утверждается советом директоров).

3.3. Распределение имущества ликвидируемого общества между всеми акционерами осуществляется с приоритетом защиты прав держателей привилегированных акций: им выплачивается ликвидационная стоимость акций.

Если уставом определены разные типы привилегий, действует установленная им очередность распределения имущества.

Таким образом, на вышестоящем уровне права держателей акций реализуются полностью, последний уровень, на который остаются активы, получает выплаты пропорционально своей доле, а держатели обыкновенных акций могут не получить ничего.

Нужна помощь в ликвидации акционерного общества или в получении выплат при ликвидации? Правовой центр «Аспект» в Москве поможет вам.

Основной нормативный документ:

• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Источник: http://pcaspekt.ru/vyiplatyi-aktsioneram-pri-likvidatsii/